OGÓLNE WARUNKI UMOWY DLA PRZEDSIĘBIORCÓW ORAZ KLIENTÓW INSTYTUCJONALNYCH

I. ZASTOSOWANIE OGÓLNYCH WARUNKÓW UMOWY

1. Niniejsze Ogólne Warunki Umowy (zwane również „OWU”) mają zastosowanie do umowy sprzedaży i dostawy produktów oraz usług przez firmę ZNCH GRAPOW Michał Grapow, 93-155 Łódź ul.Śląska 42, NIP 725-100-80-95(zwaną dalej „Sprzedawcą”), chyba że strony pisemnie postanowią inaczej.

2. Przez „Nabywcę” rozumie się przedsiębiorcę lub instytucję zawierającego/-ą umowę ze Sprzedawcą.

3. Niniejsze Ogólne Warunki Umowy mają zastosowanie do umowy zawartej pomiędzy Sprzedawcą oraz Nabywcą (zwaną dalej „Umową”). W przypadku rozbieżności czy niezgodności pomiędzy Umową a niniejszymi Ogólnymi Warunkami Umowy, zapisy Umowy mają charakter nadrzędny.

4. Umowa może zostać zawarta w formie ustnej lub pisemnej.

II. INFORMACJE O PRODUKCIE LUB USŁUDZE, OFERTA

5. Dla stron Umowy wiążące są jedynie informacje zawarte w Umowie lub w niniejszych Ogólnych Warunkach Umowy. Wszelkie informacje o produkcie lub usłudze zawarte w broszurach, cennikach oraz wszelkich innych dokumentach są wiążące jedynie w takim stopniu, w jakim zostały włączone do Umowy, poprzez powołanie się na nie.

6. Oferta Sprzedawcy, w tym specyfikacja produktu lub usługi, może być przekazana Nabywcy w formie ustnej, jak i pisemnej. Akceptacja przez Nabywcę oferty możliwa jest w formie ustnej lub pisemnej.

7. Jeżeli nie określono inaczej oferta Sprzedawcy ważna jest 2 (dwa) tygodnie od momentu jej przekazania Nabywcy.

8. Specyfikacja (w szczególności dane techniczne, konstrukcyjne i właściwości) oferowanego Nabywcy produktu lub usługi może być określona przez Sprzedawcę poprzez odesłanie Nabywcy do materiałów (np. katalogów lub specyfikacji technicznych) poddostawców Sprzedawcy (np. producentów).

9. W przypadku regeneracji wymiennika ciepła (np. chłodnicy), która polega na jednoczesnym zastosowaniu nowych elementów wymiennika ciepła oraz elementów starego wymiennika ciepła (dostarczonych przez Nabywcę) w celu uzyskania kompletnego produktu zregenerowanego, Sprzedawca odpowiada za jakość zastosowanych nowych elementów wymiennika ciepła oraz jakość połączeń (np. spawanych, lutowanych, klejonych lub skręcanych). Sprzedawca nie odpowiada za wady w zastosowanych podczas regeneracji starych elementach wymiennika ciepła dostarczonych przez Nabywcę.

10. Wszelkie specyfikacje (w szczególności rysunki, opisy techniczne, zdjęcia) dotyczące produktu lub usługi, które zostały dostarczone Nabywcy przez Sprzedawcę, pozostają własnością Sprzedawcy lub jego poddostawców (np. producentów). Specyfikacje te mogą zostać użyte przez Nabywcę jedynie w celu, dla którego zostały mu dostarczone i nie wolno Nabywcy ich kopiować czy też przekazywać osobom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedawcy lub uprawnionego poddostawcy Sprzedawcy (np. producentów).

11. W zakresie regeneracji wymiennika ciepła Sprzedawca kieruje się swoją najlepszą wiedzą, wieloletnim doświadczeniem oraz starannością, aby zregenerowany wymiennik ciepła był jak najbardziej zbliżony parametrami do przekazanego przez Nabywcę wymiennika ciepła (zwanego dalej „Wzorem”). Jeżeli nie uzgodniono inaczej, Sprzedawca dokonuje doboru elementów do regeneracji wymiennika ciepła kierując się wymiarami i wyglądem zewnętrznym dostarczonego przez Nabywcę Wzoru. Jeżeli nie określono pisemnie inaczej, za tolerancje wymiarowe zastosowanych do regeneracji wymiennika ciepła elementów przyjmuje się tolerancje określone dla tych elementów przez poddostawców Sprzedawcy (np. producentów), w następnej kolejności przez Sprzedawcę, a w ostateczności przez odpowiednie normy. Zregenerowany przez Sprzedawcę wymiennik ciepła, jeżeli nie uzgodniono inaczej, może różnić się od Wzoru dostarczonego przez Nabywcę w szczególności w zakresie parametrów technicznych oraz wydajnościowych. Różnice mogą wynikać z odmiennej konstrukcji, np. różnej liczby rurek w rdzeniu wymiennika ciepła, różnic w wymiarach wymiennika ciepła oraz jego elementów składowych, a także ich ułożeniu i kształcie w wymienniku ciepła, różnic w wadze, rodzaju użytych materiałów, a także w wydajności cieplnej wymiennika ciepła. Wymienione powyżej różnice w stosunku do Wzoru nie stanowią podstawy do reklamacji, w szczególności odstąpienia od Umowy przez Nabywcę lub żądania odszkodowania.

III. MIEJSCE SPEŁNIENIA ŚWIADCZENIA

12. Miejscem spełnienia świadczenia według wyboru Sprzedawcy jest siedziba Sprzedawcy albo magazyn wskazany przez Sprzedawcę.

13. Dopuszcza się możliwość, że Sprzedawca będzie dostarczał produkt w częściach lub partiami, chyba że strony Umowy ustalą inaczej.

14. W przypadku reklamacji produktu lub usługi Nabywca zobowiązany jest dostarczyć produkt do siedziby Sprzedawcy lub pod adres przez niego wskazany.

IV. TERMINY

15. Strony określą w Umowie termin dostarczenia produktu lub wykonania usługi, jeżeli tego nie uczynią termin ten określi Sprzedawca. W przypadku zwłoki w dostarczeniu produktu lub wykonaniu usługi Sprzedawca powiadomi o tym Nabywcę oraz określi nowy termin dostarczenia produktu lub wykonania usługi. Jeżeli Sprzedawca nie wykona umowy w nowym terminie Nabywca nabywa prawo do żądania obniżenia ceny.

16. Jeżeli Nabywca będzie przewidywał, że nie dokona przyjęcia produktu lub usługi w określonym terminie, zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić o tym Sprzedawcę, przedstawiając tego powód oraz dzień (precyzyjna data), kiedy będzie w stanie przyjąć produkt lub usługę.

17. Jeżeli produkt lub usługa nie zostaną odebrane w terminie określonym w umowie lub wskazanym przez Sprzedawcę Sprzedawca może wezwać pisemnie lub w inny sposób Nabywcę do odbioru produktu lub usługi w określonym przez Sprzedawcę terminie ostatecznym. W przypadku nie dokonania odbioru produktu lub usługi w terminie ostatecznym wskazanym przez Sprzedawcę Sprzedawcy przysługiwać będzie prawo do odstąpienia od umowy w całości albo części oraz dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. Sprzedawca zorganizuje przechowanie produktu na ryzyko i koszt Nabywcy.

18. Jeżeli Nabywca nie dokona przyjęcia produktu lub usługi w terminie określonym w umowie lub wskazanym przez Sprzedawcę zobowiązany jest do zapłaty ceny produktu lub usługi, jak gdyby przyjęcie przez Nabywcę miało miejsce w terminie, pomimo realizacji przez Sprzedawcę uprawnienia do odstąpienia od umowy.

19. Termin realizacji świadczenia jest uważany za zachowany w dniu, w którym Nabywcy została zgłoszona (np. telefonicznie, za pomocą poczty elektronicznej) gotowość wydania produktu lub usługi w siedzibie Sprzedawcy albo w magazynie wskazanym przez Sprzedawcę.

20. W przypadku kiedy produkt ma być przesłany przez Sprzedawcę do miejsca, które nie jest miejscem spełnienia świadczenia, poczytuje się w razie wątpliwości, że wydanie produktu zostało dokonane z chwilą, gdy w celu dostarczenia produktu na miejsce przeznaczenia Sprzedawca powierzył ją przewoźnikowi trudniącemu się przewozem tego rodzaju produktów.

21. Dochowanie przez Sprzedawcę terminów realizacji z umowy zależne jest od terminowego wykonania swoich obowiązków przez Nabywcę.

V. PŁATNOŚĆ

22. Jeżeli nie uzgodniono inaczej, płatność za produkt lub usługę dokonywana jest najpóźniej w chwili wydania produktu lub zgłoszenia usługi do odbioru Nabywcy (np. przedpłata, przelew przed odbiorem, gotówka lub inne uzgodnione formy rozliczenia). W przypadku kiedy płatność nie byłaby dokonywana w gotówce Kupujący zobowiązany jest przedstawić Sprzedawcy pisemne potwierdzenie wykonania przelewu. Płatność jest uważana za zrealizowaną dopiero w momencie, w którym cała należna kwota znajde się w dyspozycji Sprzedawcy.

23. Jeżeli Nabywca nie dokona płatności w uzgodnionym terminie Sprzedawca będzie uprawniony do naliczenia Nabywcy maksymalnych odsetek ustawowych.

24. W przypadku opóźnienia lub braku płatności ze strony Nabywcy, Sprzedawca może, w granicach dopuszczalnych prawem, zawiesić wykonywanie wszelkich swych obowiązków wynikających z Umowy aż do momentu otrzymania pełnej płatności od Nabywcy.

25. Każde opóźnienie płatności przez Nabywcę zostanie uznane za istotne naruszenie Umowy dające Sprzedawcy prawo do odstąpienia od Umowy, w granicach dopuszczalnych prawem, oraz do wystąpienia z roszczeniem odszkodowawczym za poniesione straty, niezależnie od uprawnienia Sprzedawcy określonego w ust. IV pkt. 18 niniejszych OWU.

26. Sprzedawca jest uprawniony do tego, aby mimo inaczej brzmiących wskazań Nabywcy zaliczyć płatności Nabywcy najpierw na konto jakichkolwiek starszych zobowiązań Nabywcy względem Sprzedawcy. Jeżeli powstały już koszty i odsetki, wówczas Sprzedawca jest uprawniony do tego, aby najpierw zaliczyć płatności Nabywcy na konto kosztów, później odsetek i na końcu na zobowiązania główne.

27. Zgłoszenie przez Nabywcę reklamacji z tytułu rękojmi nie zwalnia z obowiązku zapłaty pełnej ceny produktu lub usługi w terminie określonym w umowie lub wskazanym przez Sprzedawcę.

VI. ZASTRZEŻENIE TYTUŁU WŁASNOŚCI

28. Wszelkie produkty pozostaną własnością Sprzedawcy lub jej poddostawców (np. producentów) aż do momentu dokonania pełniej płatności przez nabywcę. Zastrzeżenie tytułu własności nie będzie miało wpływu na przejście ryzyka.

29. W przypadku opóźnienia się Nabywcy w zapłacie ceny za produkty Sprzedawca jest uprawniony do żądania zwrotu wydanych Nabywcy produktów oraz domagania się odpowiedniego wynagrodzenia m.in. za ich zużycie lub uszkodzenie.

VII. ODPOWIEDZIALNOŚĆ SPRZEDAWCY

30. Sprzedawca jest odpowiedzialny względem Kupującego tylko jeżeli produkt lub usługa ma wadę wynikającą z wadliwej konstrukcji elementów dostarczonych przez Sprzedawcę lub wykonania (zwana dalej „Wadą”).

31. Strony wspólnie postanawiają ustalić odpowiedzialność Sprzedawcy z tytułu rękojmi na okres 1 (jednego) roku, licząc od dnia wydania produktu lub usługi.

32. Z tytułu rękojmi Nabywca uzyskuje prawo do bezpłatnej naprawy. W przypadku stwierdzenia przez Sprzedawcę braku możliwości naprawy nabywcy przysługiwać będzie już tylko prawo wymiany produktu na nowy.

33. Nabywca zobowiązany jest powiadomić Sprzedawcę o jakichkolwiek dostrzeżonych Wadach natychmiast po ich wykryciu (nie później niż w terminie 14 dni od dnia ich dostrzeżenia). Jeżeli Nabywca nie dokona powiadomienia o Wadzie w terminie określonym w ust. VII pkt. 33 niniejszych OWU traci on prawo, w zakresie dopuszczalnym prawnie, do reklamacji tych Wad oraz dalszych roszczeń.

34. W zgłoszeniu reklamacyjnym Nabywca zobowiązany jest podać Sprzedawcy w szczególności: opis Wady, numer identyfikacyjny produktu, numer i datę faktury lub paragonu Sprzedawcy.

35. Naprawa czy wymiana będą dokonywane w miejscu wskazanym przez Sprzedawcę.

36. Jeżeli Sprzedawca nie dokona naprawy lub wymiany w terminie wskazanym przez Sprzedawcę, Nabywca zobowiązany jest ustalić Sprzedawcy dodatkowy termin na wykonanie świadczenia, nie krótszy niż 14 dni.

37. Jeżeli Sprzedawca nie dokona naprawy lub wymiany w dodatkowym terminie wyznaczonym przez Nabywcę, Nabywca nabywa tylko prawo do proporcjonalnej obniżki ceny produktu lub usługi, w wysokości wskazanej przez Sprzedawcę, jednak nie większej niż 10% wartości produktu lub usługi.

38. Wadliwe produkty lub ich elementy, które zostały przez Sprzedawcę zastąpione nowymi, po zakończonej naprawie lub wymianie pozostają u sprzedawcy i stają się jego wyłączną własnością.

39. Sprzedawca, w granicach dopuszczalnych prawem, nie będzie ponosił odpowiedzialności za Wady powstałe w wyniku:
• użycia produktu niezgodnie z jego przeznaczeniem, warunkami określonymi w Umowie czy jakimkolwiek innym niewłaściwym
użyciem,
• niewykonywania lub nienależytego wykonywania czynności obsługowych produktu,
• niewłaściwego zainstalowania produktu,
• samodzielnych nieprawidłowych napraw produktu,
• dokonywania zmian w produkcie bez pisemnej zgody Sprzedawcy,
• normalnego zużycia czy pogorszenie się produktu.

40. Odpowiedzialność Sprzedawcy względem Nabywcy ogranicza się wyłącznie do odpowiedzialności z tytułu rękojmi, a w pozostałym zakresie, na ile tylko dopuszczają to przepisy prawne, odpowiedzialność ta jest wyłączona. W szczególności Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności odszkodowawczej za: ewentualne opóźnienie w wydaniu Kupującemu produktu, wykonania usługi lub wykonania innych obowiązków wynikających z umowy, utracone korzyści, kary umowne, nawiązki, straty w produkcji, utraconą renomę czy kontrakty oraz inne ewentualne bezpośrednie i pośrednie skutki wad produktu lub usługi, w tym m.in. skutki nieprawidłowego działania lub nie działania produktu, bezpośrednie i pośrednie szkody spowodowane przez produkt lub usługę u Nabywcy czy osób trzecich (np. kontrahentów Nabywcy), szkody powstałe w produktach wytwarzanych przez Nabywcę czy też w produktach, w których skład wchodzą produkty Nabywcy.

41. Sprzedawca i Nabywca ustalają, iż w zakresie niewyłączonym, odpowiedzialność materialną Sprzedawcy, w zakresie dopuszczalnym prawnie, maksymalnie do wysokości ceny produktu lub usługi.

42. Jeżeli Sprzedawca poniesie odpowiedzialność w stosunku do strony trzeciej za jakiekolwiek szkody, o których mowa w poprzednich paragrafach, nabywca przejmie odpowiedzialność, w zakresie dopuszczalnym prawnie i zwróci Sprzedawcy wszelkie koszty jakie poniósł on względem osoby trzeciej.

43. Jeżeli strona trzecia wystąpi z roszczeniem w związku ze szkodami, o których mowa w poprzednich paragrafach przeciwko jednej ze stron umowy, strona przeciwko której wystąpiono zobowiązana jest niezwłocznie poinformować o tym drugą stronę, w formie pisemnej.

44. Sprzedawca odpowiada za produkt lub usługę, jeżeli strony pisemnie nie postanowią inaczej, tylko na zasadach określonych w niniejszych Ogólnych Warunkach Umowy.

VIII. SIŁA WYŻSZA

45. Każda ze stron Umowy będzie miała prawo do zawieszenia wykonania swych obowiązków wynikających z Umowy w takim zakresie, w jakim wywiązywanie takie jest zakłócone lub znacznie utrudnione poprzez wystąpienie którychkolwiek z poniższych okoliczności: pożar, wojna (wypowiedziana lub niewypowiedziana), akt terrorystyczny, mobilizacja wojskowa, powstanie, rekwizycja, zajęcie, embargo, ograniczenia w użyciu energii, wszelkie konflikty pracownicze oraz wszelkie wady i opóźnienia w dostarczeniu produktu lub usługi ze strony podwykonawców i poddostawców spowodowane przez okoliczności, o których mowa w niniejszym paragrafie, oraz wszelkie inne okoliczności, które są poza kontrolą stron, a które mają wpływ na zdolność stron do wywiązania się z Umowy (zwane dalej „Siłą Wyższą”).

46. Wszelkie okoliczności, o których mowa w pkt. 45 niniejszych Ogólnych Warunków Umownych mające miejsce zarówno przed jak i po zawarciu umowy będą dawały prawo do zawieszenia jedynie, jeżeli ich wpływ na wywiązywanie się z Umowy nie mógł zostać przewidziany w momencie zawierania Umowy.

47. Jeżeli działanie Siły Wyższej uniemożliwia Nabywcy wywiązanie się ze swych zobowiązań, zrekompensuje on Sprzedawcy wszelkie koszty powstałe w związku z zabezpieczeniem, ochroną i przechowywaniem produktu oraz inne koszty powstałe na skutek zawieszenia obowiązków wynikających z Umowy.

48. Niezależnie od zapisów niniejszych Ogólnych Warunków Umowy o znaczeniu przeciwnym, każda ze stron Umowy będzie miała prawo do odstąpienia od Umowy (w formie pisemnej) jeżeli wykonanie Umowy zostanie zawieszone na ponad sześć miesięcy, nie wyłącza to uprawnień sprzedawcy określonych w ust. IV pkt. 18 niniejszych OWU.

IX. POUFNOŚĆ

49. Nabywca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji uzyskanych w związku z wykonywaniem Umowy, a w szczególności do nie wykorzystywania dla własnych celów lub celów osób trzecich i nie ujawniania osobom trzecim jakichkolwiek informacji dotyczących sprzedawcy lub produktu, w tym informacji handlowych, technicznych, struktury cen, polityki marketingowej i handlowej, polityki rabatowej oraz innych informacji, których ujawnienie, bądź wykorzystanie mogłoby w jakikolwiek sposób naruszyć interes Sprzedawcy (“Informacje Poufne”).

50. Ujawnienie Informacji Poufnych, z wyłączeniem ich ujawnienia pozostającego w związku z wykonywaniem Umowy, wymaga wyraźnej uprzedniej i pisemnej zgody Sprzedawcy.

X. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

51. W kwestiach nieuregulowanych w niniejszych Ogólnych Warunkach Umowy stosuje się odpowiednie przepisy polskiego prawa.

52. Strony ustalają, że m.in. oświadczenia, prośby, zawiadomienia i informacje dostarczane za pomocą poczty elektronicznej (e-mail) będą uznawane za dostarczone Sprzedawcy w przewidzianym terminie, jeżeli ich treść została odebrana przez adresata i potwierdzona powiadomieniem o wyświetleniu wiadomości lub potwierdzeniem otrzymania wiadomości.

53. Wszelkie spory, nie wyłączając sporów pozaumownych, jakie wynikły lub mogą wyniknąć z niniejszych Ogólnych Warunków Umowny oraz jakichkolwiek stosunków umownych powstałe w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy strony podadzą pod rozstrzygnięcie Sądu Arbitrażowego w Łodzi przy Łódzkiej Izbie Przemysłowo - Handlowej.

54. W przypadku rozstrzygania sporu przez sąd powszechny sądem właściwym będzie sąd powszechny właściwy dla Sprzedawcy.

55. Niniejsze Ogólne Warunki Umowy mogą być przyjęte przez Nabywcę jedynie bez zastrzeżeń.

56. Nieważność lub nieskuteczność któregokolwiek z postanowień niniejszych Ogólnych Warunków Umowy nie narusza ważności i skuteczności pozostałych postanowień.